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이들을 논할 때 반드시 출발점으로 언급되어야 할 앨범이다. 물론 그 당시 전 세계를 휩쓸고 있던 NIRVANA의 NEVERMIND나 PEARL JAM의 TEN에 비하면 그 파괴력이 상대적으로 줄어들어 보이지만 그들은 여러모로 볼 때 NIRVANA나 PEARL JAM의 성공의 초석을 깔아준 시애틀 사운들의 대부라는 것을 기억해야 할 것이다.
메이저 2집인 본 작은 사운드가든의 진면모를 유감없이 보여줄 수 있는 앨범이다. 전작 LOUDER THAN LOVE가 음악적인 일관성 없이 빈약한 사운드 프로덕션의 결점을 안고 있었다면 이 앨범은 처음부터 끝까지가 마치 하나의 커다란 소용돌이로 느껴질 정도의 완성도를 자랑하고 있다. 또한 사운드도 끝내주게 잡혀 있어서 처음으로 각 파트가 제 소리를 짱짱하게 내고 있다.
RUSTY CAGE, OUTSHINED, JEJUS CHRIST POSE와 같이 다층적인 구조와 꽉 찬 사운드를 자랑하고 있는 곡들이 많다. 90년대 그런지 가운데 가장 헤비메탈적인 앨범으로 양 쪽 팬들 모두에게 강력히 추천할만 하다.